1.公司介绍

XD酒店管理有限公司位于河南省郑州市，公司成立于2001年，注册资本500万人民币，是一家集餐饮、住宿、娱乐、会议于一体的综合型连锁酒店，公司旗下拥有“XD”和“XZW”两大酒店品牌，基于不同定位分别满足不同客户群体需求。

公司按照现代企业管理科学理论和理念，将企业各项管理活动标准化、程序化、制度化，历经二十年的优良运营和丰厚积累使“XD”拥有了雄厚的实力，在经营、管理、服务及人才培养等各方面都成绩斐然，形成了以深厚文化积淀为底蕴的经营理念和独具特色且行之有效的酒店管理模式，并且树立了较强的区域品牌影响力。

总部组织架构图如下：

图7-79 公司总部组织架构图

门店组织架构图如下图所示（各门店基于运营情况进行调整）：

图7-80 门店组织架构图

2.项目背景

伴随着中国经济的发展，酒店行业的竞争也越来越激烈，酒店行业市场供大于求，同质化现象日益严重，同时，在酒店集团化、品牌化、细分化、信息化等趋势下，XD公司需要更清晰的顶层定位和更好人才激励模式，以便轻装上阵，重新出发。在此种背景下，XD公司找到了深圳市华一世纪企业管理顾问有限公司，通过多次沟通，深圳市华一世纪企业管理顾问有限公司项目组明确了项目实施的目的：

（1）​ 基于未来发展，设计一套科学合理的顶层股权架构，保障公司规范、长远发展；

（2）​ 解决公司多品牌运作时股权架构布局的合理性问题；

（3）​ 解决企业进一步发展需要引进资金、资源、人才等问题；

（4）​ 解决公司未来二代顺利接班与公司传承问题；

（5）​ 解决公司创业元老未来持股安排问题；

（6）​ 设计吸引和留住优秀人才的内部股权激励体系。

（7）​ 项目组于2023年3月正式进驻XD公司，通过3个月的时间，帮助XD公司进行股权方面的设计工作。

3.问题诊断及需求确认

通过对企业基础资料的分析以及与企业创始股东及管理公司核心高管、各门店店长的一对一访谈，项目组进一步明确了XD公司在股权顶层和内部团队股权激励方面存在以下问题：

（1）​ 各经营主体股权结构不清晰：首先，各门店工商登记的股东信息与实际情况不符；其次，股权代持存在口头约定及协议签订的代持方与委托方与实际情况不符等问题。以上问题的存在不利于各经营主体未来引进外部投资人和内部团队股东。

（2）​ 作为公司未来重点发展的特色酒店项目的控股股东错位：现阶段XD公司采用的是用原有传统酒店项目管理公司投资控股新的特色酒店项目，同时由传统酒店项目管理公司核心高管引领新特色酒店项目的发展，在此种股权和管理模式下，第一不利于新的特色酒店项目管理人才的引进和发展；第二不利于两个酒店项目管理公司独立进行资本运作和团队激励。

（3）​ 新的特色酒店项目扩张及经营模式需要创新。特色酒店项目单店投入相对较大，如果按照原来经营传统酒店项目一样，由自有团队开发合适的物业，用自有资金开拓新店，无法实现公司轻装上阵，快速发展的战略目标。因此，如何引进外部资金及资源股东，快速找到好的物业，融到足够资金，实现快速扩店，成为XD公司创始人和特色酒店项目管理团队需要解决的重要问题。

（4）​ 各门店核心人员股权激励模式需要升级优化。门店原有激励模式在一定时期内对公司的发展，人才的激励和稳定起到了较大的作用，也得到了团队的认可，但是随着时间的推移，也暴露出了越来越多的问题，第一、各岗位的激励配额标准过于主观，有失公允；第二、参与人员的分红与个人的年度表现没有关联等，与提升核心团队工作积极性和责任心的激励初衷逐渐背离，激励政策逐步沦为福利政策。

通过与创始股东及核心高管就上述问题的交流，项目组分析判断，存在以上问题的根本原因有两个方面：第一、企业的创始股东以及核心高管对公司股权顶层设计及内部团队股权激励缺乏系统认知和规划；第二、在进行各经营主体工商登记时的关键信息重视度不够，只看重了便利、便捷，忽视了合规和未来发展问题。

项目组对企业进行调研诊断后，就以上问题与创始股东及核心高管进行更加深入的交流和分析，并最终确定项目组服务的核心内容：

（1）​ 梳理清楚各经营主体的股权结构，并以合法、合规、合理的方式进行调整，同时更利于各经营主体未来发展。

（2）​ 围绕两个不同品牌、不同定位、不同模式的酒店项目做好顶层股权布局，便于两个酒店项目对外整合资金、资源及人才；对内实施责权利对等的人才激励，从而让两个酒店项目获得更好的发展。

（3）​ 设计以新特色酒店项目为主体的融资规划方案，在保证公司原股东控制权的同时，又能够最大限度的实现安全、快速融资。

（4）​ 设计新的激励模式，解决激励公平性和激励性不足的问题。

4.解决思路

4.1公司顶层股权架构调整总体思路

以金字塔控股公司为顶层主体架构，由创始大股东及创业伙伴股东共同持股设立酒店投资控股公司，用该公司分别控股传统酒店品牌管理公司与新特色酒店品牌管理公司，再由两个酒店品牌管理公司各自投资控股旗下的连锁酒店。

图7-81 公司顶层股权架构图

4.2内部股权激励优化总体思路

科学系统的股权激励方案设计的核心逻辑是价值链模型。企业通过股权激励计划的实施，就是要让员工在公司平台上发挥自己，创造价值，再通过平台的机制进行价值评价和价值分配，项目组的咨询思路也着眼于未来，有价值的创造和评价才有价值的分配，让员工能把公司平台当成是自己的事业平台，同时共享平台发展带来的收益。

图7-82 内部股权激励优化总体思路图

5.实施步骤

5.1公司顶层股权架构设计实施步骤

按照控股公司架构为顶层主体架构，进行顶层股权架构方案设计，具体步骤实施步骤如下：

第一步、梳理出当前相关联的各经营主体工商登记股权结构与实际股权结构，并进行对比分析、背景调研；

第二步、结合企业发展历史、发展规划及创始大股东的意愿，进行顶层股权架构中控股公司定位，包括酒店投资控股公司定位，两个酒店项目品牌管理公司定位；

第三步、明确公司各层级布局：控股层（控股股东法人公司），传承层（创始大股东的家族传承法人公司），持股层（过往内部管理团队持股有限合伙企业、未来激励持股有限合伙企业等），主体层（郑州XD酒店集团），产业层控股子公司（XD酒店管理有限公司、XZW酒店管理有限公司）、业务层（各事业部区域业务公司/单点经营业务子公司）；

第四步、酒店投资控股公司、传统酒店品牌管理公司、特色酒店品牌管理公司的股东结构及持股比例规划；

第五步、酒店投资控股公司、传统酒店品牌管理公司、特色酒店品牌管理公司的股权调整方案及步骤设计；

第六步、两个酒店项目品牌管理公司旗下各门店股权架构调整方案及步骤设计；

第七步、特色酒店项目融资规划设计。

5.2各门店核心人员股权激励实施步骤

第一步、组织总部及门店各核心管理层以培训、研讨；

第二步、搭建三大激励系统：总部股权激励系统、事业子公司股权激励系统、各单店独立核算单元的股权激励系统；

第三步、各门店保留原在职股激励计划的同时，补充超额利润分红激励机制；

第四步、各门店在职股转为各门店的注册股激励机制；

第五步、对各门店店长（总经理）所属品牌的管理公司进行注册股激励；

第六步、设立合理合规的退出机制，形成股权激励闭环。

6.结论与建议

最后我们可以归纳反思，股权设计需要考虑哪些问题？我们可以参考下文的“股权5问”模型。

第一问：股东

思考谁来当我们的股东，能否在股东层面上完成最核心的能力布局问题。参考携程“四君子”，这四位的能力属于完全互补，有人擅长商业模式、有人擅长政府关系、有人擅长具体管理（梁建章）、有人擅长资本运作（沈南鹏）；

第二问：资源

有哪些资源需要设计到利益链条机制之中？是否可寻找产业龙头、政府背书、关键资源能力支持等。举例：在光伏产业中，由于其行业特性，即使在大行业处于顺周期环境中，该行业上下游间极易互相挤压利润空间，因此前期必须要获得上游矿产等资源企业的支持。

第三问：控制权

控制权并不是股权比例越高越好，应当往未来推演若干年需要稀释的股权比例极限值是多少，同时对于不同股东的类型，需要搭建何种持股平台来承载，在保障大股东控制权的同时，最大化促进公司发展。

第四问：激励机制/股权置换

如何把当下核心团队的行动计划与公司未来发展规划关联起来，并且如何设计中长期激励机制保障核心团队高质量执行该行动计划。

第五问：退出机制

退出机制设定需要考虑充分，例如没有达成目标与达成目标各自相对应的退出机制、上市成功与上市失败对应的退出机制等。

总之，企业需要把股权顶层布局和股权激励机制与公司发展规划相结合，才能够实现长治久安、基业长青。